Успешная Практика

Клиенту необходимо было защитить интересы по международному контракту на поставку товара. Покупателем выступала иностранная компания, продавцом — казахстанская компания.

Покупатель перечислил предоплату, однако товар в установленный срок поставлен не был.

Ситуация осложнялась трансграничным характером отношений: первоначальным кредитором являлось иностранное юридическое лицо, а арбитражная оговорка предусматривала рассмотрение спора в арбитраже за рубежом «по месту нахождения истца». Принудительное взыскание усложнялось необходимостью представлять компанию в иностранном арбитражном разбирательстве и затем исполнять иностранное арбитражное решение в Казахстане.

На первом этапе была проведена работа по досудебному урегулированию и изменению договорной конструкции.

Стороны заключили дополнительное соглашение, которым зафиксировали историю неисполнения обязательств, установили дополнительный срок исполнения и согласовали новую арбитражную оговорку — о рассмотрении спора в арбитраже на территории РК.

На случай непоставки товара в срок и возможной уступки требования резиденту Казахстана стороны заранее определили размер денежного обязательства по возврату предоплаты в тенге.

Следующим этапом стала подготовка ко взысканию через уступку права требования. Иностранный кредитор уступил свои права требования казахстанской компании. В состав уступленных требований вошли не только основной долг, но и договорные санкции, судебные расходы и иные связанные со взысканием требования.

В результате кредитором в споре стало казахстанское юридическое лицо: дальнейшее взыскание шло в Казахстане между двумя резидентами РК, и отпала необходимость апостилировать документы, подтверждающие статус компании-взыскателя.

После неисполнения обязательств был инициирован арбитражный спор в Казахстане. В ходе разбирательства была сформирована позиция по взысканию основной задолженности, договорных санкций и расходов.

Ответчик в отзыве оспаривал задолженность, однако вместо продолжения спора стороны достигли соглашения об урегулировании задолженности.

Арбитраж РК утвердил мировое соглашение и вынес решение на согласованных условиях. Ответчик признал задолженность, включающую основной долг, договорные санкции, арбитражный сбор и расходы на юридическую помощь.

Мировым соглашением дополнительно предусмотрены два механизма обеспечения возврата предоплаты: солидарная ответственность гаранта и условная уступка права требования к третьему лицу.

Была выстроена последовательная юридическая конструкция: международный контракт → фиксация нарушения и денежного обязательства, изменение порядка разрешения споров → уступка права требования казахстанскому юридическому лицу → арбитраж в Казахстане → мировое соглашение → признание задолженности → обеспеченный механизм исполнения.

Кейс показывает, что в трансграничных спорах эффективное взыскание зависит не только от подготовки иска, но и от правильного структурирования самого права требования и процессуальной позиции кредитора ещё до начала разбирательства.